重磅之夜！刚刚，沪深北交易所发布

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4月12日晚，沪深北交易所就发行上市审核等多项规则公开征求意见，主要涉及主板、科创板、创业板、北交所股票上市规则，分红、减持、退市等方面。

要点速览：

优化上市条件：适度提高主板、创业板上市门槛，并将进一步完善科创板、创业板定位把握标准 提升并购重组质效：将小额快速机制下交易所的审核时限缩减至20个工作日，支持上市公司之间吸收合并，放宽科创板、创业板小额快速机制适用范围
科创板拟引入其他风险警示（ST）制度
严防利用融券、转融通绕道减持：明确大股东、董监高不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股份为标的物的衍生品交易；限售股不得通过转融通出借，限售股股东不得融券卖出公司股份
对分红不达标采取强约束措施：将多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入实施ST的情形
严格退市标准：新增财务造假ST情形，将严重资金占用且不予整改纳入规范类退市严格财务类退市指标，新增控制权无序争夺的重大缺陷退市情形

发行上市压严压实各方责任

严把上市“入口关”从源头提质是提高上市公司质量的重要环节。此次，沪深交易所在发行上市审核制度作出优化完善，压实了行人等的申报责任、中介机构的“看门人”责任、交易所的审核主体责任。

具体来看，为进一步提升申报质量，防治“带病申报”，沪深交易所在原规定的1年内2次不予受理等情形基础上，增加“一查即撤”“一督即撤”情形，设置6个月的申报间隔期。同时，交易所表示将完善现场督导机制，进一步丰富随机抽取、发生重大会后事项的现场督导情形。对于信息披露质量存在明显瑕疵的，交易所依规终止审核，强化对相关主体配合发行人从事财务造假等违法违规活动的惩戒力度。

对于两委（上市委和重组委）运行机制，沪深交易所也作出修订，包括强化“两委”履职把关、健全监督问责体系、优化审议会议机制，明确了交易所对委员的直接管理责任，纪检部门可以对上市委、重组委会议等进行现场监督。发行人被发现存在欺诈发行等违法违规情形，相关委员在履职中存在故意或者重大过失、违反廉政纪律的，终身追责。

提高主板等上市门槛

为进一步促进多层次资本市场协调发展，沪深交易所对包括主板在内的各板块定位和上市标准指标的进一步优化调整。

主板方面，一是将第一套上市标准中的最近3年累计净利润指标从1.5亿元提升至2亿元，最近一年净利润指标从6000万元提升至1亿元，最近3年累计经营活动产生的现金流量净额指标从1亿元提升至2亿元，最近3年累计营业收入指标从10亿元提升至15亿元。

二是将第二套上市标准中的最近3年累计经营活动产生的现金流量净额指标从1.5亿元提升至2.5亿元。

三是将第三套上市标准中的预计市值指标从80亿元提升至100亿元，最近1年营业收入指标从8亿元提升至10亿元。

同时，沪深交易所还对照主板上市条件的修改，提高了主板重组上市条件。

有关业内专家表示，本次主板上市标准调整幅度较大，尤其是第一套指标接近翻倍，调整后的主板上市标准更能突显主板大盘蓝筹的底色，在规模、盈利能力等方面也更符合市场认知，有利于增强主板进一步聚焦服务大盘蓝筹企业，主板企业将具备更高的质量，能够更好地回馈投资者，也有利于更好地服务经济高质量发展。

科创板方面，上交所将同步修订《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，进一步完善科创板定位把握标准，支持和鼓励“硬科技”企业在科创板发行上市。

创业板方面，深交所修改创业板上市条件，突出抗风险能力和成长性。一是适度提高创业板第一套上市标准的净利润指标，将最近两年净利润指标由5000万元提高至1亿元，并新增最近一年净利润不低于6000万元的要求。二是适度提高创业板第二套上市标准的预计市值、收入等指标，将预计市值由10亿元提高至15亿元，最近一年营业收入由1亿元提高至4亿元，支持规模、行业及发展阶段适应创业板定位要求的企业上市。深交所也正在修订 《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，进一步完善创业板定位把握标准，支持有发展潜力的成长型创新创业企业在创业板发行上市。

在上市条件调整的过渡期安排方面，修订后的主板和创业板上市条件，拟自规则发布之日起实施。未通过上市委审议的主板、创业板拟上市公司应当适用新修订的上市条件；已通过上市委审议的主板、创业板拟上市公司，适用修订前的上市条件。对于未通过上市委审议，且不符合新修订的上市条件的公司，交易所将引导其重新申报在其他合适的板块上市，做好接续审核。

支持上市公司通过并购重组提升投资价值

并购重组审核方面，沪深交易所明确“交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形”的，不适用小额快速审核程序。此外，将小额快速机制下交易所的审核时限缩减至20个工作日，切实提升审核效率，明确市场预期。

科创板方面，上交所额外提出，扩大科创板小额快速机制适用范围，取消科创板配套融资“不得用于支付交易对价”的限制；按照融资需求与公司规模相匹配的思路，将科创板配套融资由“不超过5000万元”改为“不超过上市公司最近一年经审计净资产的10%”。

创业板方面，深交所适当放宽创业板小额快速适用范围，允许配套融资用于支付本次交易现金对价，将配套融资额度优化为“不超过上市公司最近一年末经审计净资产的10%”。

为支持上市公司之间吸收合并，沪深交易所称，吸收合并中获得股份的相关主体不满足投资者适当性管理要求的，可继续持有或者依规卖出相应股份。

科创板拟引入其他风险警示（ST）制度

具体来看，科创板实施ST的情形总体与主板保持一致，即针对关联方资金占用、违规担保、公司治理机制失灵、内部控制薄弱、持续经营能力存在不确定性、存在财务造假行为、分红明显不足等实施ST。

存在财务造假行为被ST是指根据证监会行政处罚事先告知书载明的事实，上市公司披露

同时，为平稳过渡，拟作出如下安排：

第一，除分红不达标外，内控非标意见、持续经营能力存在不确定性2项情形，以2024年度作为起算年度；其余6项自新的上市规则发布之日起实施，触发规定情形的将在6个月后在公司股票简称前冠以“ST”字样。

第二，在科创板施行ST情形前的6个月过渡期内，上市公司已实际触及任一情形的，应当立即披露特别风险提示公告直至相应情形消除或者被实施ST。

不过，科创板上市公司股票被实施ST的，不进入风险警示板交易，涨跌幅限制仍为20%。投资者当日通过竞价交易、大宗交易和盘后固定价格交易累计买入的单只风险警示股票，数量不得超过50万股。上市公司回购股份、持股5%以上股东根据已披露的增持计划增持股份可不受前述50万股买入限制。

严防利用融券、转融通绕道减持

股份减持规则是资本市场的重要制度，对市场参与者有着直接影响。此前证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》对优化完善股份减持制度作出系统安排，沪深交易所细化落实文件要求，起草制定减持规则，引导大股东、董监高规范理性有序减持。

此次规则重点在于加大监管力度，防范监管套利。第一，强化大股东减持要求。重申控股股东、实控人减持有关要求，上市公司存在破发、破净、分红不达标的，不得通过二级市场减持；加强大股东身份管理，明确股份合并计算要求；明确股东及其一致行动人合并持股5%以上的，适用大股东减持规定；解除一致行动关系的，6个月内继续共同遵守大股东减持规定。

第二，严防利用融券、转融通绕道减持。明确大股东、董监高不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股份为标的物的衍生品交易；限售股不得通过转融通出借，限售股股东不得融券卖出公司股份；股东在获得限售股前，应了结公司股份融券合约。

第三，强化协议转让、非交易过户监管要求。明确受让方在6个月内不得减持其所受让的股份；因转让行为失去大股东或控股股东、实控人身份的，其6个月内要继续遵守相关减持额度、预披露等要求。

第四，优化信息披露要求。明确董监高、大股东通过二级市场减持的，应提前15个交易日披露减持计划，减持计划时间区间由最长6个月缩减为3个月。

第五，其他事项。进一步明确董监高及其一致行动人不得减持公司股份的情形，明确股东赠与股份、认购或申购ETF等情形以及转板公司、重新上市公司、重组上市公司的适用要求。

将多年不分红公司纳入实施ST情形

现金分红是上市公司回报投资者最直接、最有效的方式。为引导上市公司积极现金分红，进一步提高分红的持续性、稳定性，沪深交易所对相关规则中有关分红的规定作出以下优化安排。

一方面，对分红不达标采取强约束措施。将多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入“实施其他风险警示”（ST）的情形。

主板方面，对符合分红基本条件，最近三个会计年度累计现金分红总额低于年均净利润的30%，且累计分红金额低于5000万元的公司，实施ST。创业板方面，考虑到不同板块特点和公司差异情况，将分红金额绝对值标准调低至3000万元。同时，最近三年累计研发投入占累计营业收入比例15%以上或最近三年研发投入金额累计在3亿元以上的创业板公司，可豁免实施ST。回购注销金额纳入现金分红金额计算。

另一方面，推动上市公司一年多次分红。要求上市公司综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定现金分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次，稳定投资者分红预期。进一步明确中期分红基准，消除对报表审计要求上的理解分歧。

沪深交易所对分红采取强约束措施调整的过渡期安排为，以2024年度为第一个会计年度，以2022年度至2024年度为最近三个会计年度。

将严重资金占用且不予整改

纳入规范类退市

常态化退市机制是保障资本市场良性运行的关键。2020年退市制度改革以来，沪深两市共有135家公司退市，其中112家公司强制退市，常态化退市实现平稳开局。随着市场环境和监管环境发生深刻变化，现行退市规则需要进一步加大覆盖面和出清力度。

本次退市规则修订，旨在推动更精准实现“应退尽退”，主要遵循以下思路。

一方面，突出从严监管鲜明导向。第一，扩大重大违法强制退市适用范围，调低财务造假退市的年限、金额和比例，增加多年连续造假退市情形。区分一年、连续两年、连续三年及以上三个层次：一年为虚假记载金额“2亿元，占比30%”；两年为“合计3亿元，占比20%”；三年及以上被认定虚假记载即退市，坚决打击恶性和长期系统性财务造假。一年、连续两年标准适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为；三年及以上标准适用于2020年度及以后年度的虚假记载行为。

第二，新增财务造假ST情形，行政处罚事先告知书显示公司财务会计报告存在虚假记载，但未触及重大违法退市标准的，即实施ST。公司完成处罚事项的追溯调整且行政处罚决定作出满十二个月的，方可申请摘帽。

第三，将严重资金占用且不予整改纳入规范类退市，公司被控股股东或其关联方占用资金余额达到2亿元以上，或者占公司最近一期经审计净资产30%以上，未在要求期限内归还的，公司股票予以退市，切实增强对大股东侵占监管震慑。

另一方面，突出上市公司投资价值导向。第一，严格财务类退市指标，提高主板亏损公司营业收入指标要求，从现行“1亿元”提高至“3亿元”，创业板维持“1亿元”不变，亏损考察维度增加利润总额，对财务类*ST公司引入财务报告内部控制审计意见退市情形，加大力度淘汰缺乏持续经营能力的公司。

第二，将内控审计意见纳入规范类退市情形，对多年内控非标意见实施规范类退市，连续两年内控非标或未按照规定披露内控审计报告实施*ST，第三年内控非标或未按照规定披露内控审计报告即退市，督促公司提高规范运作水平。

第三，引导公司完善内部治理，新增控制权无序争夺的重大缺陷退市情形，督促股东在制度框架内解决控制权争议，切实保障中小投资者知情权。

第四，完善主板交易类退市门槛，适当提高主板A股（含A+B股）公司市值退市标准至5亿元，加大市场化出清力度，推动上市公司提升质量和投资价值。

此外，沪深交易所明确了退市制度调整的过渡期安排，第一，修改后的重大违法财务造假强制退市标准，适用于新规则施行后收到相关证监会行政处罚事先告知书的上市公司。对于未纳入退市新规则适用范围，少数已发出行政处罚事先告知书的违规公司，沪深交易所将会同监管部门、司法机关，继续强化自律监管、行政处罚、刑事追责、民事赔偿等全方位立体式追责，切实加大对相关主体的违法惩治力度。

第二，内控非标意见退市情形，以2024年度为第一个会计年度。资金占用、控制权无序争夺重大缺陷退市情形自新规则发布之日起施行。上市公司在新规则施行时仍存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金，在新规则施行后被中国证监会责令改正，未在规定期限内完成整改的，适用新规则判断是否触及规范类退市。新规则施行前实际控制人已经发生变化，且现任实际控制人与资金占用方无关联关系的，原资金占用行为不适用新规则规范类退市；对于新规则施行后实际控制人发生变化的，将适用新规则资金占用规范类退市。

第三，修改后的主板财务类“亏损+营业收入”组合指标，以2024年度为第一个会计年度。上市公司在2023年年度报告披露后继续按照原规则财务类强制退市的规定实施*ST、撤销*ST，或者终止上市；其中被实施*ST的公司在2024年年度报告披露后按照新规则撤销*ST或者终止上市。

第四，修改后的主板A股（含A+B股）股票和存托凭证市值退市指标自新规则发布之日起六个月后起算相关期限。

审读：彭   勇  高改芳

编辑：张   楠  亚文辉

校对：张利静

签发：孙   宏

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